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北京可达保健品有限公司诉邵志先等确认转让注册商标行为无效纠纷案（2003）一中民初字第9002号
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添加日期：2005/7/19 点击次数：1452次 |
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原告北京可达保健品有限公司，住所地北京市门头沟区龙泉镇岳家坡村。
法定代表人苏青林，该公司董事长。
委托代理人王建开，男，汉族，1953年9月23日出生，北京可达保健品有限公司董事，住北京市西城区爱民街2号1011号。
被告邵志先，男，汉族，1936年9月30日出生，北京可达保健品有限公司原董事长，住北京市西城区永宁胡同25号。
委托代理人晏志春，北京市中允律师事务所律师。
被告邵雯，女，汉族，1971年1月24日出生，北京电影学院教师，住北京市西城区永宁胡同25号。
委托代理人邵鹏，男，汉族，1978年9月6日出生，北京仁和诚知识产权代理有限公司职员，住北京市西城区阜外大街3号。
原告北京可达保健品有限公司（简称可达公司）诉被告邵志先、邵雯确认转让注册商标行为无效纠纷一案，本院于2003年7月18日受理后，依法组成合议庭，于2003年10月27日公开开庭进行了审理。原告可达公司的委托代理人王建开，被告邵志先及其委托代理人晏志春，被告邵雯的委托代理人邵鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告可达公司诉称，原告原是北京市岳达保健用品厂（简称岳达保健品厂）和美国司达国际公司于1994年合资成立的中外合资企业，邵志先受岳达保健品厂委派担任原告公司董事长，1996年岳达保健品厂办理了注销手续，2001年8月，原告公司召开董事会，决定免去邵志先董事长职务，由苏青林担任董事长。2003年4月，北京市门头沟区和北京市工商行政管理局分别批准了公司法定代表人的变更。2003年5月，原告发现邵志先利用职务便利于2002年私自将原告所有的“喜康”商标转让给邵志先本人，后又于2003年由邵志先转让给其女邵雯。由于“喜康”商标的商标注册证一直保存在原告处，故邵志先在办理商标转让手续时没有交回商标注册证，其是采用了欺骗的手段办理的商标转让。综上，请求法院判决确认“喜康”商标的上述两次转让行为无效，并由邵志先和邵雯承担本案的诉讼费。
被告邵志先辩称：“喜康”商标是由邵志先设计的，在2002年3月11日的股东会议上，股东一致确认该商标属于邵志先，在2002年6月29日的股东会议上又决定让邵志先将该商标收回，故我在2002年9月办理了有关转让手续。另外，原告在起诉状上加盖的只是财务专用章，而非单位公章，故不是有效法律文件。综上请求法院驳回原告的诉讼该请求。
被告邵雯辩称：我与原告没有任何法律关系，我与邵志先之间的商标转让是在邵志先为商标权人的基础上进行的有偿转让，故请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：
原告是北京市岳达保健用品厂与美国司达国际公司1994年4月11日合资成立的中外合资经营企业，其公司章程第十七条规定，合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。1997年4月28日原告注册了“喜康”文字/图形组合商标，核定使用商品类别为30类，商标注册证号为993621号。
2001年8月14日，原告公司召开董事会，决定撤销邵志先的董事长、董事职务及法定代表人资格，原告公司的董事邵志先、苏青林、尹松年在董事会决议上签字，董事张恒委托尹松年签字，董事周玉林未出席董事会。
2002年6月29日，邵志先、苏青林、毕文芳等六人召开会议，在该次会议记录的第9项记载：“喜康商标由邵志先收归己有”，在该页记录上有上述六人的签字。
2002年9月，邵志先办理了“喜康”商标由原告公司转让给邵志先本人的转让手续，并在2002年第41期注册商标转让公告上予以公告。2003年1月6日，邵志先与邵雯签订协议，邵志先以五千元的价格将“喜康”商标转让给邵雯。2003年2月，邵志先办理了“喜康”商标由其本人转让给其女邵雯的转让手续，并在2003年第17期注册商标转让公告上予以公告。
2003年4月，经北京市工商行政管理局核准，原告变更其法定代表人为苏青林，企业性质为中外合资经营。
2003年7月8日，原告以前述诉称事由诉至本院，在起诉状上有原告公司现法定代表人苏青林的签字并加盖有公司财务专用章，但没有加盖公司印章。
在本案庭审过程中，邵志先陈述，其将原告的“喜康”商标转让给自己的依据是2002年6月29日的会议决议。而原告则认为，该会议决议的第9项和第10项是在与会人员在决议上签字后才补充的，这两项内容不是决议的内容。
以上事实有原告公司章程、营业执照复印件、993621号商标注册证、2001年8月14日原告公司董事会会议记录、2002年6月29日会议记录、2002年第41期注册商标转让公告、2003年第17期注册商标转让公告、当事人陈述等在案佐证。
本院认为：
鉴于在原告提起本案诉讼时，其法定代表人已经变更为苏青林，其有权代表公司的意志签署法律文件，因此，载有苏青林签字的起诉状在形式上并无不当，是有效的法律文件。
本案的焦点在于邵志先将原告公司的“喜康”商标转让到自己名下的行为是否有效。
中外合资经营企业法第六条规定，董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。在原告的公司章程中也规定董事会是公司的最高权力机构。原告公司成立后，通过其商业活动已经使其注册的“喜康”商标成为原告向社会公众提供商品，并区别于其他经营者产品的标志，是公司的重要无形资产。该商标的转让将直接关系到公司的经营与发展，并影响投资各方的利益，其转让属于公司决策上的重大事项。在这种情况下，该商标的转让应征得董事会的同意。
根据邵志先的陈述，其将原告的“喜康”商标转让给自己的依据是2002年6月29日的会议决议，但在该份决议上签字的原告公司当时的董事会成员只有苏青林一人，邵志先没有举证证明其他五人是公司董事会成员，因此上述人员不具有决定公司重大事项的权利。因此，该决议的内容不是原告为处理公司事务所作出的决定，邵志先以该决议作为其经公司同意取得“喜康”商标专有使用权的依据，不能成立，本院不予支持。邵志先在没有公司章程的授权，也没有经过公司董事会的同意的情况下，擅自办理了公司重要无形资产——“喜康”商标的转让手续，不是原告的真实意思表示。由于邵志先代表公司进行的商标转让行为不具备我国民法通则规定的民事法律行为应当具备的意思表示真实的条件，故应当被认定为无效。
关于邵志先将“喜康”商标转让给邵雯的行为是否有效。首先，邵志先本人经受让获得“喜康”商标并非基于原告的真实意思表示，转让行为是无效的；其次，邵雯系邵志先之女，与邵志先共同生活，其同邵志先存在利害关系；第三，基于原告在“喜康”商标注册后5年多的时间内对该商标所作的投入和“喜康”商标在市场上已经形成的声誉，从公平原则考虑，由原告持有“喜康”商标更有利于发挥其价值。而五千元的转让费相对于已经使用了5年的“喜康”商标显然过低；因此，邵志先在以不正当手段获得“喜康”商标的情况下，又以低价转让给与其有利害关系的邵雯，其主观恶意明显，损害了原告的权利，故其将该商标转让给邵雯的行为亦属无效。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条第一款第（四）项之规定，判决如下：
一、原告北京可达保健品有限公司与被告邵志先转让993621号“喜康”注册商标的行为无效；
二、被告邵志先与被告邵雯转让993621号“喜康”注册商标的行为无效。
本案案件受理费人民币一千元，由被告邵志先、邵雯负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费人民币1000元，上诉于北京市高级人民法院。如上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 刘 勇
代理审判员 仪 军
代理审判员 彭文毅
二 Ｏ Ｏ 三 年 十 一 月 二 十 五 日
书 记 员 周云川
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