本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联方概述：无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）分别签定《小天鹅商标使用许可合同》及《美的商标使用许可合同》，主要内容为：1、本公司许可广东美的电器股份有限公司及控制子公司在空调商品上使用本公司的“LITTLESWAN及图”和“小天鹅”中文商标；2、美的电器许可本公司及控制子公司在洗衣机和干衣机商品生产、销售及广告宣传中使用“美的”商标。上述许可合同均以授权商标产品的净销售额的0.3％计收商标许可使用费。同时，公司将与小天鹅(荆州)电器有限公司续展签定《商标使用许可合同》（原《商标使用许可合同》已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,公告编号：2010-28），经双方协商，将许可期限由原合同的2011年6月19日延续至2013年12月31日。
广东美的电器股份有限公司为本公司控股股东，小天鹅(荆州)电器有限公司为美的电器的控股子公司，两公司均为本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2010年12月15日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了上述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事方洪波先生、栗建伟先生均已回避，其余6位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获6票同意，0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
广东美的电器股份有限公司主营业务家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销售。注册资本：人民币3,120,265,276元，法人代表方洪波，注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路。
2．与上市公司的关联关系：为本公司控股股东。
3、关联人的主要财务数据
截止2009年底，广东美的电器股份有限公司经审计的总资产3,165,762.75万元，净资产945,132.75万元，净利润189,190.18万元。
三、关联交易标的基本情况
1、“小天鹅LITTLESWAN及图”商标是本公司在空气调节设备等商品上经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标。
2、“美的”商标是广东美的电器股份有限公司在洗衣机商品上经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标。
3、“小天鹅LITTLESWAN及图”商标是本公司在冰箱、冷柜产品上经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）本公司与美的电器签定《小天鹅商标使用许可合同》
甲方：无锡小天鹅股份有限公司；乙方：广东美的电器股份有限公司。
1、甲方同意将“LITTLESWAN及图”和“小天鹅”中文商标以非独占的方式许可乙方及乙方控制的子公司在空调商品上使用“许可商标”。
本合同所述的“乙方控制的子公司”包括以下主体：广东美的制冷设备有限公司；广东美的集团芜湖制冷设备有限公司；美的集团武汉制冷设备有限公司；邯郸美的制冷设备有限公司；广州华凌制冷设备有限公司；广州华凌空调设备有限公司。
2、甲方同意，如发现侵犯“许可商标”合法权利的侵权行为时，乙方或其控制的子公司有权以自己的名义采取必要的法律手段（包括但不限于提起诉讼等），以维护其合法权益。甲方有义务协助乙方，提供相关材料等。
3、许可期限与范围
许可期限：自2011年1月1日至2013年12月31日。许可期限届满前六个月，甲乙双方可协商续签事宜，在同等条件下，乙方具有优先续约权。
4、商标许可使用费及结算方式：以许可商标产品的净销售额0.3％作为使用费,预计年使用费金额不超过2000万元。
5、许可产品的质量保证要求：所有产品必须符合中国国家或行业的现行所有相关标准(包括3C证书等)。许可产品的质保期按国家“三包”规定进行。由乙方负责许可产品的终身维修。
（二）美的电器与本公司签定《美的商标使用许可合同》
甲方：广东美的电器股份有限公司；乙方：无锡小天鹅股份有限公司。
1、甲方同意将“美的”商标以非独占的方式许可乙方及乙方控制的子公司在洗衣机和干衣机商品上生产、销售及广告宣传中使用“许可商标”。
本合同所述的“乙方控制的子公司”包括以下主体：无锡小天鹅股份有限公司；合肥荣事达洗衣设备制造有限公司；合肥美的洗衣设备制造有限公司；小天鹅（荆州）三金电器有限公司。
2、甲方同意，如发现侵犯“许可商标”合法权利的侵权行为时，乙方或其控制的子公司有权以自己的名义采取必要的法律手段（包括但不限于提起诉讼等），以维护其合法权益。甲方有义务协助乙方，提供相关材料等。
许可期限：自2011年1月1日至2013年12月31日。许可期限届满前六个月，甲乙双方可协商续签事宜，在同等条件下，乙方具有优先续约权。
4、商标许可使用费及结算方式：以许可商标产品的净销售额0.3％作为使用费,预计年使用费金额不超过2000万元。
5、许可产品的质量保证要求：所有产品必须符合中国国家或行业的现行所有相关标准(包括3C证书等)。许可产品的质保期按国家“三包”规定进行。由乙方负责许可产品的终身维修。
（三）本公司与(荆州)电器续展签定《小天鹅商标使用许可合同》
1、甲方同意将“小天鹅LITTLESWAN及图”商标有限、非独占、不可转让及 可撤销的许可给乙方在冰箱、冷柜商品上生产、销售及广告宣传中使用。未经甲方书面同意，乙方无权为任何目的而授予、转许可或其他方式授权任何第三方使用。
2、将许可期限由原2011年6月19日延续至2013年12月31日。
3、商标许可使用费及结算方式：以许可商标产品的净销售额0.3％作为使用费，预计年使用费金额不超过2000万元。
4、许可产品的质量保证要求：所有产品必须符合中国国家或行业的现行所有相关标准(包括3C证书等)。许可产品的质保期按国家“三包”规定进行。由乙方负责许可产品的终身维修。
五、交易目的和交易对上市公司的影响本次交易符合公司的发展需要。本次交易的目的和影响有：1、公司商标的被许可方是一家市场形象良好的上市公司及其子公司，公司将拥有的注册商标许可其使用，有利于进一步提高公司品牌的知名度和美誉度。2、本公司使用“美的”商标用于洗衣机、干衣机产品，可以利用“美的”品牌的拉动力，实行差异化经营，有利于扩大公司产品销售规模，提升公司的盈利能力，进一步提高产品的市场占有率和公司在行业内的竞争力，对公司有积极影响。3、由于许可使用的产品与商标所有人现经营的产品不是同类产品，因此，本次商标许可使用对本公司也不会构成同业竞争。4、本次商标的许可使用，充分利用了双方资源，有助于提升双方品牌价值，实现了双方的合作共赢。
六、独立董事意见
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交易价格依照市场原则确定，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。
2、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、《商标使用许可合同》。特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月十六日 |