在现代市场经济中，商标不仅是企业身份和产品来源的重要标识，更是企业商誉和市场竞争力的集中体现。随着商标价值的日益凸显，一些市场主体出于投机目的进行恶意注册，意图通过不正当手段获取或维持对商标的控制权，从而牟取非法利益。这种行为不仅侵犯了他人的合法权益，更对整个商标法律秩序造成了严重破坏。[1,2]
“关联主体恶意注册”作为一种特殊形式的恶意注册，其特殊性在于某些市场主体利用与其他经济实体的关联关系，通过合法的公司形式，以分散持有，掩盖其真实的恶意注册目的。这种行为的隐蔽性和复杂性，给商标法律秩序的维护带来了新的挑战。
一、“关联主体恶意注册”的显著特征及行为模式
“关联主体恶意注册”指的是利用公司集团、合作伙伴、代理机构或其他形式的关联关系进行的商标注册行为，其目的不是为了商标的正当使用，而是为了通过控制商标来限制竞争、牟取不正当利益或进行商标交易。
（一）“关联主体恶意注册”的显著特征
“关联主体恶意注册”与《商标法》第四条“不以使用为目的的恶意注册”、第四十四条第一款“其他不正当手段取得注册”中所规制的其他恶意注册行为，既有共通性，也有其独特性，具体表现为：
首先，注册量与主体实际经营规模不符。关联主体往往注册大量商标，不仅远超其实际经营所需，还会大量注册一些与自身业务无关领域的商标，具有囤积商标的迹象。
其次，注册目的并非出于真实使用意图。这类主体的注册行为并非为了实际使用商标，而是为了通过转让或许可使用获得利益。更有甚者，以合作为名向原商标持有人或其他第三方索取高额转让费，或利用注册商标进行恶意诉讼以达到牟利目的。
再次，注册行为具有明显的针对性和排他性。关联主体注册的商标往往针对特定竞争对手或知名商标，通过摹仿、近似等手段进行抢注，企图通过混淆消费者认知来获取不正当利益。
最后，恶意注册的行为具有隐蔽性和复杂性。一方面，关联主体通过复杂的公司结构和多层次的控股关系进行注册，使得其背后的实际控制人难以追溯，增加了法律规制的难度；另一方面，关联主体在商标被宣告无效或权利终止后，往往会通过更换注册主体或修改商标的细微设计，重新提交注册申请，形成循环注册的模式。
（二）关联主体实施恶意注册的行为模式
关联主体实施恶意注册的行为模式通常表现为一种精心构建的公司网络策略。这种模式一般涉及设立或控制多个子公司、分支机构或关联公司，它们在法律上虽然呈现独立性，但实际上却受到同一控制人或集团的隐蔽操控。通过这种结构，关联主体能够在不同公司实体的名义下注册相同或相似的商标，从而在表面上分散持有，掩盖其囤积商标的恶意注册目的。这种做法的巧妙之处在于，通过分散注册，规避了单一主体因注册量过多而引发的法律风险和市场警觉。由于每个注册实体在形式上都看似合法合规，这种策略不仅使得真实控制人的身份和意图被隐蔽，也增加了法律规制的难度。
二“关联主体恶意注册”的实际例证
（一）案例一：第36699370 号“云铜”等 系列商标无效宣告案
申请人：云南铜业（集团）有限公司（下称云铜集团）
被申请人：中国云铜集团有限公司（下称中国云铜公司）
关联公司：云南云瑞之祥文化传播有限公司（下称云瑞之祥）、美国奥洛海集团公司（下称美国奥洛海）
案情简介：云铜集团针对争议商标“云铜”系列提出无效宣告请求。申请人主张，其为1996 年经批准成立的大型企业，“云铜”作为申请人简称，已经与申请人建立了唯一、固定的对应关系。美国奥洛海、中国云铜公司均系以云瑞之祥为核心设立的公司，上述三家公司联合囤积注册大量“云铜”等商标，并以此为权利基础对申请人恶意提起多起民事侵权诉讼，同时向申请人关联公司以合作为名索取高达80 亿元人民币转让费。此外，中国云铜公司在其官网发布分别以2.34 亿美元和43.7 亿美元收购美国奥洛海持有的“云铜”商标消息进行炒作。上述行为明显有悖于诚实信用原则，具有通过抢注商标牟取不当利益的目的，严重扰乱了正常的商标注册秩序，商标局经审理裁定争议商标无效。[3]
（二）案例二：第47589108 号“DEMARSON” 商标无效宣告案
申请人：德玛森公司
被申请人：泉州市弘康电子商务有限公司（下称弘康公司）
关联公司：泉州蓝辉电子商务有限公司、泉州乐百家电子商务有限公司、泉州市腾迈电子商务有限公司、泉州市金乔财务咨询有限公司等共计18 家关联主体
案情简介：德玛森公司针对争议商标“DEMARSON”系列提出无效宣告请求。德玛森公司主张其商标为申请人独创并具有一定知名度和影响力，弘康公司注册的争议商标与德玛森商标完全相同，构成复制。进一步调查发现，弘康公司及其关联公司共申请注册了600 余件商标，远超实际生产经营需求，上述关联主体均在多个类别的商品和服务上申请注册了商标，多个公司名下均申请注册了与他人在珠宝、服装设计等领域具有较强显著性的商业标识、设计师姓名相同或近似的商标。此外，被申请人的关联公司还经营商标注册代理、商标代理业务，可见被申请人及其关联公司具有恶意串通囤积商标、规避商标法的相关规定、摹仿他人具有较强显著性商标的一贯恶意，商标局经审理裁定争议商标无效。[4]
三、案例解读与法律适用
上述两个案件的特别之处在于，关联主体的认定与其不正当手段的判定。
（一）关联主体的认定
第36699370号“云铜”等系列商标无效宣告案中，申请人云铜集团通过调查发现，云瑞之祥、美国奥洛海、中国云铜公司（香港公司）的核心股东重合，中国云铜公司昆明代表处与云瑞之祥地址相同，中国云铜公司与其关联公司之间存在人员、业务、财务等方面的关联关系，构成了恶意注册的关联主体。
第47589108号“DEMARSON”商标无效宣告案中，经申请人德玛森公司调查发现，弘康公司与泉州蓝辉电子商务有限公司、泉州乐百家电子商务有限公司、泉州市腾迈电子商务有限公司等18家关联主体的法定代表人、股东存在交叉关系，且存在上述公司的住所地临近或一致的情形。被申请人关联主体泉州市金乔财务咨询有限公司、福建福世盈海投资管理有限公司的经营范围还包括商标注册代理、商标代理。此外，部分关联主体已经因摹仿他人品牌在异议程序中被认定违反了《商标法》第七条、第三十条的规定。
（二）不正当手段的判定
第36699370号“云铜”等系列商标无效宣告案中，中国云铜公司及其关联主体大量注册“云铜”相关商标，且在多个非相关商品及服务类别上进行注册，超出了正常经营活动的需要，缺乏真实使用意图，并以此为基础对申请人及其关联公司提起民事诉讼，发布虚假收购新闻，恶意炒作。上述行为明显有悖于诚实信用原则，是通过不正当手段的恶意注册行为。
第47589108号“DEMARSON”商标无效宣告案中，经审理，商标局认为，争议商标与申请人在先登记的企业字号完全相同，难谓巧合；同时，被申请人与其18 家关联公司在多个类别的商品和服务上申请注册了多件与他人具有较强显著性的商业标识、设计师姓名相同或近似的商标，被申请人未作出合理解释。此外，被申请人关联公司经营范围还包括商标代理等业务。可见被申请人及其关联公司具有恶意串通囤积、摹仿他人商标或姓名、规避商标法相关规定的一贯恶意，不具备注册商标应有的正当性，扰乱了商标注册管理秩序，构成《商标法》第四十四条第一款所指的“以其他不正当手段取得注册”之情形。
（三）法律适用
《商标法》第四条规定：“自然人、法人或者其他组织在生产经营活动中，对其商品或者服务需要取得商标专用权的，应当向商标局申请商标注册。不以使用为目的的恶意商标注册申请，应当予以驳回。”
上述案件中，被申请人及其关联主体“不以使用为目的”大量申请商标和意欲借此牟利，囤积商标构成不正当占用商标资源和扰乱商标注册秩序，此为第四条所规制的“恶意”。[5]
《商标法》第四十四条规定：“已经注册的商标，违反本法第四条、第十条、第十一条、第十二条、第十九条第四款规定的，或者是以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册的，由商标局宣告该注册商标无效；其他单位或者个人可以请求商标评审委员会宣告该注册商标无效。”
上述案件中，系争商标权利人的注册行为构成不正当占用公共资源、损害公共利益、扰乱商标注册秩序或者其他不正当方式牟取不正当利益等其他不正当手段取得注册情形， 属于《商标法》第四十四条第一款“以其他不正当手段取得注册”规制范围。
《商标法》第四条、第四十四条第一款均不以系争商标申请人本人申请注册的商标为限，还包括与该行为人具有串通合谋行为或者具有特定身份关系或者其他特定联系的自然人、法人或者其他组织申请注册的商标。
四、规制关联主体恶意注册的重要性与挑战
在商标法的严谨框架与商标行业的复杂实践中，关联主体恶意注册的问题日益凸显。商标作为企业无形资产的核心，其价值与企业的声誉、消费者的信任密切相关。关联主体恶意注册行为不仅损害了商标权利人的合法权益，也破坏了公平竞争的市场环境，影响了商标制度的正常运作。尤其是关联主体本身具有隐蔽性和复杂性，他们往往通过合法的商业结构对侵权行为进行掩盖，使得对关联主体恶意注册行为的识别和证明存在一定难度。
首先，关联主体可能通过复杂的公司网络和多层次的股权结构隐藏其实际控制人，使得从公开信息中识别真正的受益者变得困难。即使存在控制关系，每个关联公司在法律上可能都表现为独立法人，其注册行为在形式上符合法律规定，增加了证明其恶意串通的难度。
其次，关联主体可能通过象征性使用或其他手段伪装商标使用情况，以应对商标使用的要求，使得证明其缺乏真实使用意图变得复杂。
最后，关联主体可能通过发布虚假信息或进行混淆的市场行为，误导消费者和监管机构，增加证明其恶意行为的难度。
要克服这些困难，除了完善相关法律法规，明确关联主体恶意注册的界定，提高法律的可操作性，还需要完善商标审查机制，利用大数据和人工智能技术提高审查效率和准确性，对可疑的注册行为进行深入分析和预警，特别是那些来自已知或潜在关联主体的申请。同时，在法律的实际运用中，应当强化对恶意注册行为的法律责任，提高违法成本，建立透明的信息公开机制，让市场主体能够及时了解商标的注册情况，为公众监督提供可能。（牛丽颖）
注释
[1] 林翊雯."不以使用为目的恶意注册商标"条款的法律适用研究[D].重庆:西南政法大学,2022.
[2] 黎叶.《商标法》"其他不正当手段取得注册"的理解与适用[J].中华商标,2023(12): 44-46.
[3] 商评字〔2020〕第0000330358号《关于第36699370号"云铜"商标无效宣告请求裁定书》.
[4] 商评字〔2023〕第0000070611号《关于第47589108号"DEMARSON"商标无效宣告请求裁定书》.
[5] 罗文秀."不以使用为目的的恶意商标注册"条款法律适用研究[D].宁夏:宁夏大学,2022.
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