故意注册近似商标阻碍转让：以“焙多芬”商标无效宣告案为例的深度剖析
〖2025/2/24 8:19:54时〗 白兔商标专网提供
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信息来源：商标案例 信息整理编辑：紫藤
导读
在商标注册的广阔领域中，恶意注册行为一直是扰乱市场秩序、损害公共利益的重要源头。近年来，国家知识产权局及各级法院对恶意注册行为的打击力度不断加强，其中，“以其他不正当手段取得注册”作为《商标法》第四十四条第一款的重要兜底条款，在维护商标注册秩序、保障公平竞争方面发挥了关键作用。
案情回顾与争议焦点
“焙多芬”商标无效宣告案中，东某公司在与资某公司签订商标转让协议后，不仅未履行协议义务，反而在相同或类似服务上故意注册了近似商标，并试图通过再次转让给第三方爱某公司的方式，阻碍原转让协议的履行。该行为不仅损害了资某公司的合法权益，更对商标注册管理秩序构成了严重挑战。
本案的争议焦点在于，东某公司的行为是否构成《商标法》第四十四条第一款规定的“以其他不正当手段取得注册”。法院通过细致审查东某公司的商标注册历史、转让协议的执行情况、后续商标转让的动机及实际影响，最终认定其行为违背了诚实信用原则，扰乱了商标注册管理秩序，构成了“以其他不正当手段取得注册”的情形。
二、“以其他不正当手段取得注册”的认定逻辑
（一）主观恶意的判断
在判断是否存在“以其他不正当手段取得注册”时，主观恶意是核心考量因素。本案中，东某公司在明知需将“焙多芬”商标转让给资某公司的情况下，仍故意注册近似商标，显然具有阻碍转让协议履行的恶意。这种恶意不仅体现在对特定受让方的损害上，更体现在对整个商标注册秩序的破坏上。
（二）商标注册与使用的合理性
商标注册的目的在于使用，而非囤积或炒作。本案中，东某公司注册近似商标后并未进行实际使用，而是试图通过转让给第三方获利，这违背了商标注册的初衷。同时，其注册行为明显超出了正常生产经营需要，属于典型的商标囤积行为。
（三）对商标注册管理秩序的扰乱
东某公司的行为不仅损害了资某公司的合法权益，更对商标注册管理秩序造成了严重扰乱。大量近似商标的注册与转让，增加了商标注册与管理的复杂性，浪费了行政与司法资源，不利于营造公平、有序的市场环境。
故意注册类似商品/ 服务上的近似商标阻碍商标转让协议履行构成“以其他不正当手段取得注册”——第46688627 号“焙多芬”商标无效宣告案
一、案情
第46688627号“焙多芬”商标（下称诉争商标）由东某公司于2020年5月27日申请注册，核定使用在第43类“餐厅；咖啡馆；茶馆”等服务上，专用期限至2031年4月6日。诉争商标于2023年2月20日经核准转让至爱某公司名下。
2022年7月13日，资某公司依据《中华人民共和国商标法》（下称《商标法》）第四十四条第一款的规定，请求国家知识产权局宣告诉争商标无效。2023年9月25日，国家知识产权局作出商评字〔2023〕第275209号关于第46688627号“焙多芬”商标无效宣告请求裁定（下称被诉裁定）认定，资某公司提交的证据尚不足以证明诉争商标的注册扰乱商标注册秩序，损害公共利益或不正当占用了公共资源，诉争商标的申请注册未违反《商标法》第四十四条第一款“以其他不正当手段取得注册”的规定，故裁定诉争商标予以维持。
资某公司不服被诉裁定，向北京知识产权法院提起诉讼。
二、审理
北京知识产权法院查明下述事实：
1.2017年8月30日，东某公司申请注册第26140295号“焙多芬”商标，核定使用在第43类“餐厅；咖啡馆；茶馆”等服务上，专用期限至2028年11月6日。
2.2019年4月8日，东某公司（转让方）与资某公司签订《商标转让协议》，约定转让方将包括其上述第26140295号“焙多芬”商标在内的10件商标转让给资某公司，且约定转让方保证无任何权利瑕疵，保证在国际分类第43类等及在其他类别的与第43类等有关商品类似的商品上，转让方没有任何与该权利相同的或近似的商标获得注册或提出注册申请；转让方保证在本合同生效后，将不以任何方式谋求对该权利或与其类似的商标的包括所有权、使用权、收益权、处分权在内的任何权益，且上述所有权利均将由受让方行使；转让费共计90000元人民币。
3.2019年5月10日，东某公司向资某公司出具《商标独占使用授权书》，将包括第26140295号“焙多芬”商标在内的3件商标，在转让手续完成前的使用权等权利授权给资某公司，授权性质为独占性授权使用许可。
4.2019年7月12日，东某公司与资某公司向国家知识产权局提交转让第26140295号商标的申请，后东某公司向国家知识产权局去函，称其公章及营业执照均遗失，该商标转让申请并非其真实意愿，资某公司去函称该转让申请为转让人真实意愿。国家知识产权局作出商标转让申请补正通知书，请双方通过司法途径解决并提交生效的法院裁决书。2020年4月16日，国家知识产权局作出不予核准通知书。
5.2020年5月21日，北京仲裁委员会作出（2020）京仲裁字第1043号裁决，裁决被申请人东某公司继续履行《商标转让协议》，将在中国注册的包括上述第26140295号商标在内的10件商标转让给资某公司，并协助资某公司在国家知识产权局商标局办理变更登记手续等。
6.2020年5月27日，东某公司在与上述第26140295号“焙多芬”商标核定服务相同的“餐厅；咖啡馆；茶馆”服务上申请注册第46688627号“焙多芬”商标（即本案诉争商标）。
7.2020年9月17日，北京市第二中级人民法院作出（2020）京02执991号执行裁定，裁定被申请人东某公司应将第26140295号“焙多芬”商标转让给资某公司，并协助资某公司在国家知识产权局商标局办理变更登记手续等。
8.2021年1月28日，资某公司对第26140295号“焙多芬”商标向国家知识产权局提交转让申请。
9.2021年4月28日，北京市第四中级人民法院作出（2021）京04民特251号民事裁定，驳回东某公司撤销北京仲裁委员会作出的（2020）京仲裁字第1043号裁决的申请。
10.2021年10月29日，东某公司与爱某公司签订《焙多芬商标购买协议》，东某公司将其持有的第43类第11522508号“焙多芬”、上述第26140295号“焙多芬”、第46688627号“焙多芬”（即诉争商标）三件商标有偿转让给爱某公司，转让费为4000元。
11.2021年11月28日，国家知识产权局以转让人东某公司在“住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；养老院”等服务上注册的第46688627号、第11522508号商标应一并办理转让，资某公司未在规定时间补正为由，作出东某公司转让资某公司第26140295号“焙多芬”商标视为放弃通知书。
12.2021年12月23日，东某公司与爱某公司向国家知识产权局提交商标转让申请，2023年2月20日，核准第11522508号“焙多芬”、上述第26140295号“焙多芬”、第46688627号“焙多芬”（即诉争商标）三件商标转让至爱某公司名下。
13.2023年12月1日，资某公司向北京市丰台区人民法院提起确认东某公司与爱某公司签订的《焙多芬商标购买协议》合同无效纠纷诉讼。2024年5月27日，北京市丰台区人民法院作出（2023）京0106民初29172号民事判决，判决确认爱某公司与东某公司于2021年10月29日签订的《焙多芬商标购买协议》无效。爱某公司不服，向北京知识产权法院上诉。2024年11月18日，该案一审判决生效。
北京知识产权法院认为：东某公司未履行其与资某公司于2019年4月8日签订的《商标转让协议》，在上述《商标转让协议》已被仲裁裁决继续履行后的2020年5月27日，又在相同或类似服务上申请明显与第26140295号商标近似的本案诉争商标，于2021年10月29日与爱某公司签订《焙多芬商标购买协议》，将其持有的第43类第11522508号“焙多芬”、第26140295号“焙多芬”、第46688627号“焙多芬”（即本案诉争商标）三件商标转让给爱某公司。诉争商标原注册人东某公司在明知其应当将第26140295号“焙多芬”商标转让给资某公司的情况下，还继续在相同或类似服务上申请注册彼此近似的诉争商标，实际上是为履行生效商标转让协议故意设置障碍。诉争商标原注册人东某公司的上述行为明显会对商标注册管理秩序产生消极影响，有碍于建立社会主义市场经济诚实守信的经营秩序，不仅违反诚实信用原则，也扰乱了商标注册管理秩序，已构成《商标法》第四十四条第一款规定的“以其他不正当手段取得注册”的情形。北京知识产权法院判决：1.撤销被诉裁定；2.国家知识产权局重新作出裁定[1]。该判决现已生效。